你的公司章程健全吗？—公司章程自检指南

陈召利


　　公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，是规范公司行为的内部制度，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具约束力。章程对于公司的作用犹如宪法对于国家的作用。因此，可以说，除了《公司法》外，公司章程是规范公司组织形式和行为准则的最重要文件。公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。可以毫不夸张地说，一个考虑不周、条款不全的公司章程，必然将公司引入麻烦不断的深渊，甚至直接影响到公司的正常运营。



　　在《公司法》于2005年修订以前，公司章程往往是工商管理部门提供的填空式的标准文本，几乎是法律条文的原搬照抄，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，公司章程的作用根本无从谈起。2006年1月1日起正式生效的新《公司法》充分尊重当事人意思自治，法律赋予公司章程较大的灵活性，“由公司章程规定”或者“公司章程另有规定除外”的条文比比皆是，这赋予公司股东对公司的诸多事项拥有选择权或者决定权，公司股东在制定或者修改公司章程时应予以特别注意。



　　公司法修改后，经常会有公司股东询问，我的公司章程健全吗？除了《公司法》第25条的规定外，以下为有限责任公司章程应当记载和可以记载的事项，供参考。



一、应当记载的事项



1. 公司章程应当规定公司法定代表人由董事长/执行董事还是经理担任。



2. 公司章程应当规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会还是股东会决议。



3. 除《公司法》有规定的外，公司章程应当规定股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序。



4. 公司章程应当规定公司董事长、副董事长的产生办法。



5. 公司章程应当规定董事任期，但每届任期不得超过三年。



6. 公司章程应当规定公司监事会中职工代表的具体比例，但不得低于三分之一。



7. 公司章程应当规定公司将财务会计报告送交各股东的期限。



8. 公司章程应当规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会还是董事会决定。
河南省政府


河南省能源债券发行办法
省政府


第一条 为了迅速改变我省电力紧张局面，根据国务院《关于鼓励集资办电和实行多种电价的暂行规定》(国发〔1985〕72)号的精神，省地方电力开发公司委托省建设银行在全省发行河南省能源债券。
第二条 河南省能源债券的发行对象是全省所有工业、交通企业(包括中央在豫企业、地方企业和乡镇企业。下同)。购买能源债券的资金为企业的自有专用资金、不得摊入成本，也不得提高产品价格。
第三条 河南省能源债券的发放与企业的实际用电量挂钩。所有工业、交通企业均按实际用电量计算，每度电认购一分钱的能源债券。多认购不限。
第四条 河南省能源债券的发行时间，暂从一九八六年起连续发行五年。
第五条 河南省能源债券以人民币为计算单位。企业购买时，发给能源债券收据，可以记名，可以挂失。
第六条 河南省能源债券由各地电业(供电)部门在向企业收纳电费的同时，代办认购手续。所收款项交存当地建设银行。建设银行按规定计付存款利息，列入电力开发基金。各地建设银行将所收款项，按季汇交省地方电力开发公司在省建设银行开立的能源债券专用帐户。为了确保能源
债券发行工作顺利进行，凡没有按时认购能源债券的工交企业，企业开户银行根据供电部门所开的能源债券收据，可将款项划转建设银行。
第七条 发行能源债券所筹资金，主要用于与国家、外省及省内各单位合资建设大型电厂、输变电工程和中小型电厂。省地方电力开发公司根据当年发行的能源债券筹集的资金，提出下年度电力建设项目和投资计划，报省计经委审批后列入年度计划。省建设银行根据省计经委的有关文
件办理用款手续。
第八条 集资办电项目建成后，所发电力和电量由省地方电力开发公司按各企业认购能源债券的额度分配用电指标，每万元债券每年供电二点五万度。从首次分配之日起，二十年不变。
第九条 各企业认购的能源债券，由省地方电力开发公司用新增的在缴纳所得税前的利润和部分基本折旧费归还。从认购年度起第十一年一次归还本金，不计利息。省地方电力开发公司要根据偿还债券的数额，于偿还期到达之前，将偿还资金备足存入建设银行，以便及时偿还债券使用
。
第十条 河南省能源债券不得当作货币流通，不得自由买卖，不得伪造。对伪造能源债券或破坏债券信用者，依法惩处。
第十一条 本办法自一九八六年四月一日起施行。由河南省地方电力开发公司负责解释。




1986年4月1日